平成18年5月より、新しく施行された「会社法」では、以下のことが大きく改正されました。資本金の払い込みが無くなったため、保管手数料が節約、登記前の準備期間が大幅に短縮されました。大きな方向性として、「起業」という敷居が低くなり、 誰もが簡単に「会社設立」にチャレンジできるようになりました。
会社を設立するには、本店所在地や事業内容、機関設計、役員構成といった基本事項を決定します。
決定した基本事項に基づいて、会社の定款を作成し、公証人の認証を受けなければなりません。
定款に公証人の認証を受けた後、資本金の払込手続きを済ませて、株式会社設立登記申請書に必要書類を添付して、管轄の法務局に設立登記の申請が完了して初めて、設立の効力が生じます。
会社設立の手続きは上記の通りですが、実際には法律に従って、基本事項を決定しなければならず、定款の作成一つにしても慎重な作業になります。
会社設立にあたっては、法律に精通した当所にぜひご相談ください
会社設立登記は、ご自分ですることも可能です。
しかし、会社設立の手続には細かい規定が多く、適正な登記を行うには、登記のスペシャリストである司法書士を活用することをおすすめ致します。
さらに、電子定款での設立に対応している当事務所であれば、ご自分が手続されるときにはどうしてもかかってしまう印紙代4万円を節約することができます。
会社設立のご相談・ご依頼をして下さい。
ご相談の場で、定款に記載する事項や基本登記事項を決定および設立プランを作成します。
設立プランに従い、当事務所で作成した書類に、出資者の方々で署名または記名捺印していただきます。
その後、公証役場で定款の認証を受けます。
出資者代表の銀行口座に資本金を振り込んでいただき、写しに奥書、実印を押印したものを当事務所へお預け頂きます。
必要書類が全て揃った段階で当事務所が会社設立登記の申請書を作成し、管轄の法務局に会社設立登記の申請をいたします。
登記申請から２～３日で登記が完了し、会社が誕生します。
会社設立に必要な書類会社を設立する際には以下の四つの書類が必要となります。
当事務所でご紹介させていただくことも可能です。
商業登記とは、株式会社等の法人について、会社に関する登記すべき事項を登記簿に記載して公示することにより、法人をめぐる取引の安全を守る制度です。会社は、まず登記をして初めて会社となり、その後、組織の変更が行われても登記をしない限りは取引の相手方にそれを主張することは出来ません。そのため会社にとって登記は常に必要不可欠であり円滑に行われなければなりません。
商業登記は、「会社を作りたい」「会社の資本を増やしたい」などといった、商業にかかわる、さまざまな場面で必要になります。
商業登記制度の主なな目的は、商人（会社など）に関する事項の公示を行って、取引の安全を守り、ひいては商人（会社など）をも守ることです。
そのため、商業登記には、登記期間が設けられており、それに違反すると、過料（罰金）の対象にもなります。
会社法の施行にともない、商業登記の手続きも大幅に見直されました。
例えば、会社法施行前は、株式会社の設立に、資本金１０００万円以上、取締役３名と監査役１名が必要であったのに対し、施行後は、資本金１円、取締役１名のみで、株式会社を作れるようになりました。
会社は、まず登記をして初めて会社となり、その後、組織の変更が行われても登記をしない限りは取引の相手方にそれを主張することは出来ません。
そのため会社にとって登記は常に必要不可欠であり円滑に行われなければなりません。
また、登記簿は法務局に備えられており、商号登記簿、株式会社登記簿、合名会社登記簿、合資会社登記簿など様々な種類があります。
登記事項は登記簿の種類によって異なりますが、株式会社登記簿を一例に主なものとして以下の事項が挙げられます。
2006年の会社法改正により、企業経営の幅は広がり、様々な変化が柔軟に出来るようになりました。例えば定款を変更するだけで、様々なことをやりたい時にそのタイミングで行うことが可能になりました。 まだまだ制度としては十分に活用されていませんが、うまく活用することで非常に便利なものとなると言えるでしょう。
定款を変更する場合には、原則として株主総会の特別決議によらなければなりません。
場合によっては、もっと厳しい「特殊決議」が必要なケースもあります。
株主総会で定款変更の決議をすると同時に定款変更の効力が生じます。
なお、株式会社の設立時の定款(原始定款)は、公証人の認証を受けなければ効力を生じませんが、設立後に変更した定款に公証人の認証は不要となります。
2006年の会社法改正により、企業経営の幅は広がりましたが、まだまだ制度としては十分に活用されていませんが、うまく活用することで非常に便利なものとなると言えるでしょう。
具体的には、以下のような変更が可能になりました。
有限会社のメリットには「役員の任期が無期限」「決算公告義務がない」「平成１８年以前に設立した会社であることが第三者にすぐわかる」ことがあります。
今後は監査役や取締役会の設置は任意となります。取締役を一人にすることも可能です。
取締役を含む役員などの任務懈怠に基づく会社への損害賠償責任は株主全員の同意により免除されます。
会社法施行前から存続する株式会社はこれまで通り株券を発行するものと「みなされます」ので、株券を発行しない会社は定款を変更して株券不発行にする手続が必要になります。
譲渡制限株式について定款で定めることにより、相続・合併などにより株式を取得した者に対し、当該株式の売渡請求をすることが出来るようになります。
相続による将来の株式分散を防いで、上手に事業承継を行うことで、経営を安定させることができます。
定款を変更しようとする場合は、変更事項について2分の1以上が出席した社員総会で4分の3以上の多数で議決しなければなりません。（ただし、定款に定めがある場合は、定款の定めによります。）
定款変更の議決がされれば、軽微な事項については、遅滞なく所在する県にその旨を届け出なければなりません。軽微な事項以外の定款記載事項の変更は、その県の認証を受けなければ効力を生じません。
「軽微な事項」として
① 事務所の所在地
② 資産に関する事項
が挙げられます。
近年、中小企業の経営者の高齢化が進み、事業承継問題が注目されています。事業承継に失敗したため、相続人間で紛争が発生し、事業の継続が困難になるケースもあり、事前の事業承継対策が経営者にとって重要な課題となっております。当事務所では、相続法・会社法の専門家として、事業承継対策に取り組む企業を力強くサポートしたいと考えております。
今、会社の取り巻く環境は非常に厳しくなっています。誰でも後継者になれる時代ではありません。後継者に必要なのは、
いざ後継者になるとき、事前に会社のことを知らないで承継すると、破綻寸前の会社であると、「こんなはずではなかった」ということになりかねません。
このポイントの確認は必須です。
従業員への事業承継の基盤作り
親族以外の者を後継者とする場合、関係者等には相応の説明が必要であり、社外から招聘する場合は社内の反発にも注意する。
もちろん、経営者の親族の意向も確認しなければなりません。
役員変更登記とは、会社の取締役や監査役、代表取締役の任期が満了した場合や、辞任した場合、死亡された場合、解任された場合、また新たに就任された場合等に必要変更登記のことをいいます。会社法の規定も閉鎖会社（株式の譲渡制限のある会社）では取締役の員数が１名以上でよくなり、取締役会の設置も任意となり、取締役の任期も最長１０年の範囲で定める事が可能となりました。
会社には様々な部門がありますが、すべての株式会社には、株主総会と取締役の設置が義務付けられています。
定款で定める事により、取締役会・会計参与・監査役・監査役会・会計監査人または委員会を設置することができます。
会社法において、役員とは「取締役、会計参与及び監査役」と定義されています。
株式会社の機関構成は、公開会社か否か、大会社か否か、委員会設置会社か否か、取締役会設置会社か否かなどによって異なり、会社の形態によっては、設置が義務付けられたり、あるいは設置することができない機関があります。
閉鎖会社(株式の譲渡制限のある会社)では取締役の員数が１名以上でよくなり、取締役会の設置も任意となり、取締役の任期も最長１０年の範囲で定める事が可能となりました。
監査役の任期についても閉鎖会社においては、最長１０年の範囲で定める事が可能となりました。(任期自体は登記事項ではありません)
なお、会社法施行以前からある会社が取締役を３名未満にしたり、監査役と取締役会を廃止したりする場合には役員変更と別個の登記も必要となる場合があります。
その他場合により
等が必要となる場合があります
新会社法施行により、類似商号規制が廃止されました。また、これまでは難しかった商号変更が登記できる機会が増えました。
会社の商号とは、会社の名称のことを指します。
商号は、定款に必ず記載されている事項となりますので、その変更をするためには定款変更手続きを行うことになります。
この定款変更を行うためには、株式会社においては株主総会の特別決議が必要となり、合同会社においては、定款に別段の定めを置いていなければ、総社員の同意が必要となります。
個別の案件に関しましては、お気軽にご相談下さい！
会社の目的は定款に必ず記載されている事項ですので、目的を変更することは、定款の一部を変更することになります。従って目的変更を行うためには、株式会社においては株主総会の特別決議による承認を要し、合同会社においては、定款に別段の定めを置いていなければ、総社員の同意が必要となります。
会社目的は、会社自体が営む事業ですので、当然ですが適法な(法令または公序良俗に反しない)ものでなければなりません。
会社は、対外的な営利活動によって利益を上げ、株主や社員に分配することを目的とする法人なので、定款に記載される目的は、営利性を有するものでなければならないとされています。
定款の記載そのものから一般の人が見て、目的に用いられている語句および目的全体の意味が何であるかわかる程度に明確に記載しなければならないとされています。
特定の業界でのみ定着している専門用語や、ローマ字による用語を使用する場合は注意が必要となります。
以前は、類似商号規制があったため、会社の目的は具体的でなければならないとされており、目的の具体性について登記官による審査がされていましたが、会社法の施行に伴い類似商号規制は廃止されたことから登記官による審査の対象外となり、登記の際に目的の具体性が問題になることはなくなりました。
しかし、会社がどのような事業を営むかについては、銀行をはじめとした取引の相手方にとっては重要な事項であるので、定款に定める目的は、記載からどのような事業を営む会社かが把握できる程度に具体的であるのが望ましいといえます。
会社の所在地を変更した場合、本店移転の登記を申請しなければいけません。本店移転の登記は所在地を同じ地区の中で変更する場合(例：港区六本木→荒川区荒川)と異なる地区へ移転する場合ではかなり手続きの内容が変わります。
会社の所在地を変更した時には、本店移転の登記を申請する義務が生じます。
会社の本店所在地を移転する場合、移転日から2週間以内に本店移転登記をしなければなりません。
本店移転の登記は、同一管轄内での移転か、管轄外の移転かによって手続の内容がかなり異なります。
類似商号制度廃止により、類似商号調査等は行いません。
ただし、同一の所在場所における同一商号は禁止されております。
同一管轄でも同一所在地であれば注意が必要です。
同じ管轄であるかどうか不明な場合は司法書士、あるいは法務局へ相談しましょう。
支店設置の登記が必要になります。
本店と異なる場所で単に営業所として設置するような場合には支店設置の登記は必要ありませんが、反永続的に営業の拠点として設置する場合には支店設置の登記が必要になります。
本店移転登記を当事務所へご依頼頂く場合には以下の書類が必要になります。
・全部事項証明書
・役員様の認印・会社印
・当事務所で作成する委任状や株主総会議事録に捺印していただきます。
※この他、ケースによっては別途ご用意頂く場合がございます。
運転資金や設備資金、新規事業に使う資金などの調達手段の一つとして、増資があります。資本金の額を減少して税制上の優遇措置を受ける場合や、欠損の補てんを行う為などの理由で減資をします。資本金の増減資は会社法などの法令により厳格な手続きが要求されます。
増資は出資する金額を増やしたい場合や、新たな出資者を迎える場合、または株式会社へ組織変更する際の前提として増資するなど、様々なケースが考えられます。
また、登記簿上の資本金を増額することによって会社の信用性を上げるという効果もありますので、会社の業績が上がったときなどに利用する事が出来ます。
委任状・株主（社員）総会議事録の作成
司法書士が作成し、ご依頼人で署名捺印していただきます。
必要書類が全てそろった段階で司法書士が増資の登記に必要な申請書類を作成し、管轄の法務局に増資の登記を申請します。
法務局の混み具合にもよりますが、約２～３日後、登記が完了します。
減資の最も効果的な使い方としては、赤字の解消を挙げることができます。
しかし、減資を行うには、まず、株主総会の承認を経なければなりません。
次いで、会社債権者に対して一定の期間（1ヶ月以上）を置いての減資公告、催告をし、この間に債権者からの意見を求めます（これを債権者保護手続といいます）。
なお、減資を行うには、直前期の決算についての決算公示を行うことも必要となってきます。
債権者に対して1ヶ月以上の期間をおいて減資公告、催告
資本金の減少額などを登記
会社の業績が悪化し、やむを得ず解散させた際には、解散の登記と清算結了の登記を行わなくてはいけません。解散、清算に関するお手伝いも当事務所が行います！
会社は事業を拡大させたりと発展していくことが目的ですが、業績が悪化してしまったり、会社を存続させておくメリットが感じられなくなった時に解散・廃業を考える必要があります。
会社には多くの利害関係者がおり、自社のみならず取引先やその他の関係者にも損害を与えてしまう可能性があるため、早めに解散の登記と清算結了の登記を行わなくてはいけません。
登記簿から抹消しない限り、法律上その会社は存在することになります。
以下手続きを確認していきましょう。
